福建水泥股份有限公司
董事、高級管理人員薪酬管理規(guī)定
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事、高級管理人員薪酬與考核管理，健全激勵約束與風(fēng)險共擔(dān)機制，落實公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，促進(jìn)公司可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《福建水泥股份有限公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定適用于公司全體董事、高級管理人員以及董事會決議認(rèn)定的其他對公司重大事項負(fù)有重要責(zé)任的人員。
第三條 公司董事、高級管理人員薪酬管理遵循以下原則：
（一）合規(guī)導(dǎo)向原則。嚴(yán)格遵守《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，規(guī)范履行決策、審議、回避、披露等法定程序，全面落實遞延支付、追索扣回、業(yè)績聯(lián)動等合規(guī)約束機制，確保薪酬管理合法合規(guī)、程序規(guī)范、風(fēng)險可控。
（二）戰(zhàn)略導(dǎo)向、長遠(yuǎn)發(fā)展原則。薪酬體系服務(wù)于公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略，引導(dǎo)董事、高級管理人員聚焦公司高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)，實現(xiàn)公司短期經(jīng)營與長期價值提升的有機結(jié)合。
（三）業(yè)績導(dǎo)向、激勵約束并重原則。薪酬發(fā)放與公司經(jīng)營業(yè)績、個人履職績效深度綁定，績效考核結(jié)果作為薪酬兌現(xiàn)的核心依據(jù)，切實發(fā)揮考核的激勵作用和約束效能。
第二章 管理機構(gòu)
第四條 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。
第五條 董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高級管理人員的薪酬方案，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。
董事薪酬方案由股東會決定，并予以披露。高級管理人員薪酬方案由董事會批準(zhǔn)，向股東會說明，并予以披露。
第六條 董事和高級管理人員的績效評價由董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織，公司可以委托第三方開展績效評價。
在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。公司虧損時，應(yīng)當(dāng)在董事、高級管理人員薪酬審議各環(huán)節(jié)特別說明董事、高級管理人員薪酬變化是否符合業(yè)績聯(lián)動要求。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并由上市公司予以披露。相關(guān)內(nèi)容可以通過董事會工作報告予以披露。
第七條 公司人力資源部、財務(wù)與資產(chǎn)管理部、審計室等相關(guān)職能部門配合董事會薪酬與考核委員會進(jìn)行董事、高級管理人員薪酬方案的具體實施。
第三章 薪酬構(gòu)成
第八條 獨立董事實行津貼制，津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會提出報股東會批準(zhǔn)。
第九條 在公司任職的非獨立董事按照其所擔(dān)任的職務(wù)，依據(jù)其與公司簽署的勞動合同、具體任職崗位、績效考核結(jié)果等領(lǐng)取薪酬；未在公司擔(dān)任其他職務(wù)的非獨立董事不在公司領(lǐng)取薪酬。
第十條 高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬、任期激勵、中長期激勵和專項獎勵等構(gòu)成，績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的60%。
第四章 績效考核與薪酬發(fā)放
第十一條 績效考核與薪酬發(fā)放管理
（一）獨立董事
1.獨立董事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進(jìn)行。
2.獨立董事津貼每3個月發(fā)放1次。
（二）非獨立董事和高級管理人員：
1.基本薪酬、部分績效薪酬按月發(fā)放。
2.實行年度績效考核，績效考核以經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)開展?？冃Э己私Y(jié)果作為績效薪酬核發(fā)的直接依據(jù)，結(jié)合個人績效考核情況、公司經(jīng)營業(yè)績完成情況綜合確定。其中，一定比例的績效薪酬在年度報告披露和績效考核后支付或遞延支付。
公司較上一會計年度由盈轉(zhuǎn)虧或虧損擴大的，董事、高級管理人員平均績效薪酬應(yīng)當(dāng)相應(yīng)下降；未相應(yīng)下降的，董事會應(yīng)說明原因并按規(guī)定披露。
3.中長期激勵收入。對于中長期經(jīng)營業(yè)績及貢獻(xiàn)的獎勵，具體方案根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)等另行確定。
4.任期激勵。按不超過任期內(nèi)績效年薪總和的10%結(jié)合任期考核評價結(jié)果執(zhí)行。
5.專項獎勵。按相關(guān)計劃和規(guī)定執(zhí)行。
（三）公司發(fā)放的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的相關(guān)規(guī)定，從工資獎金中代扣代繳個人所得稅、各類社會保險費用及其他應(yīng)由個人承擔(dān)的部分。
（四）公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放。
第五章 止付追索
第十二條 公司對財務(wù)報告進(jìn)行追溯重述時，應(yīng)當(dāng)及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。
第十三條 公司董事、高級管理人員違反義務(wù)給公司造成損失，或者對財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為負(fù)有過錯的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績效薪酬和中長期激勵收入進(jìn)行全額或部分追回。
第六章 附則
第十四條 本規(guī)定未盡事宜或者與國家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》相沖突的，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十五條 本規(guī)定經(jīng)公司股東會審議通過后執(zhí)行。
第十六條 本規(guī)定由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
